张新民  薛永洁  景欣

中国人民银行陇南市中心支行   甘肃陇南 746000

摘要：当前国内信用评级业受法律层级低、监管措施缺乏、市场化程度低等因素,制约了我国信贷市场信用评级行业的可持续发展，笔者借鉴美国、德国等国家对信用评级机构监管方面的经验，探索构建我国信贷市场信用评级行业管理框架的路径。

 

一、信用评级机构监管的国际经验

（一）统一的监管机构，提升了监管层级

相关国际组织及各国普遍设立专门机构或专职人员监管信用评级机构，监管部门统一、明确，已形成以行业自律、法律制度和直接监管相结合的信用评级监管体系。如：欧盟设立欧洲证券和市场管理局，制定发布规则、命令，要求成员国监管机构提供特定信息，享有启动调查程序、警告、罚款、暂停执业等权力。德国则由联邦数据保护与信息自由专员、数据保护专员履行监管职责。美国证券交易委员会享有监管职权，制定必要规则，对违反规则的评级机构处以罚金和其他处罚。

（二）健全的监管法律制度，帮助累积“声誉资本”

各国借鉴相关国际组织的准则及原则，构建了较为完善的监管法律制度，帮助评级机构累积“声誉资本”。德国将欧盟相关指引转化为其国内法，以修订的《联邦数据保护法》为核心，并适用民法典、商法典、信贷法和《电信法》等法律。美国则出台了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《信用评级机构改革法案》，健全了《1935 年银行法》、《联邦储备法》及相关规则等组成的监管法律体系，推动了信用评级结果成为了债务市场的基础性制度安排，其对信用评级监管的主要观点是建立在声誉资本理论之上，即在评级机构发展初期，政府监管政策给予评级机构特权保护并鼓励自律，竭力保证评级结果的独立性与公正性，确立其准监管者的特殊地位。

（三）信用债务市场的发达，提供了市场需求动力

欧美多种金融法律制度和措施鼓励信用中介、信用工具和信用活动的发展，发达的债务工具和债务市场，促进了债务市场中传统的信贷业务与非信贷业务之间的结构调整，推动了信贷资产实现证券化，尤其是美国的债务去担保化的发展，为信用中介机构及评级市场的发展提供了市场需求空间与发展动力。

（四）完善的监管制度体系，规范了市场运行秩序

国际法律层级通常围绕评级机构注册申请、信息披露、利益冲突防范、内部管理制度、非公开信息使用、禁止有损市场公平秩序行为、机构检查制度等几个方面内容确立监管框架，对评级行为提出基本要求。一是信用评级机构准入门槛较高，以注册制为主，认可、许可、审批制等为辅。如：美国申请机构必须符合NRERO制度的公开发布评级结果、依法注册为投资顾问、符合获得颁发资质并对其有效监管的三个原则、满足五个条件才可成为“全国认可的评级机构”。二是国际组织、各国对评级从业人员要求较严，对从业知识、经验、职业道德等方面作出明确规定。如：日本监管部门要求评级人员需有专业资质，并吸收银行及证券公司从业人员参与评级。三是强调评级信息披露的客观性、准确性、及时性，并注重保护信用主体的隐私权。美国法律规定“全国认可的评级机构”须公布相关的初始评级和跟踪评级，强调了信息披露的同业可比性、广泛性、跨越一定时间段、符合业务模式等要求，但禁止对评级信息不当传播、利用其获益或提前散布评级结果。四是各国监管部门都做出规定防止围绕信用评级机构发生的各种利益冲突，强调评级机构应当从股权结构设置、评级业务活动和评级员工的活动等方面规避可能产生的利益冲突。五是国际组织及各国明确规定了评级机构要加强内控机制建设，保证信用评级行为的规范性、严密性、程序性，评级方法的科学性与合理性。其中，《欧盟信用评级监管法规》规定了信用评级机构组织机构的设定、管理委员会或监理会的设立和职能以及审查职能的设立，确保评级过程的独立性。六是构建了较完善的评级机构法律责任体系。其中，美国违法违规的评级机构除承担刑事责任外，还可能被证券委员会处以谴责中止或撤销注册及注册等行政责任，还会承担解除合同、返还评级费用、违约赔偿等合同责任及损害赔偿的侵权责任。

     二、对构建我国信贷市场评级管理框架的启示

（一）完善监管立法，提升评级法律层级。建立完善的评级监管制度是明确评级机构发展地位，提升评级市场发展层级的有效动力。因此，借鉴美国、欧盟的多层次立法体制，通过上位法统一确定外部信用评级的监管框架，规范相关监管事项，妥善解决评级机构特许经营授权、运作规范、评级服务、退出管理等问题，通过制定完备的评级机构监管立法来提升法律层级。同时,设立基本法律、相关法规、部门规章和操作规范性文件相互协调的法律制度，并在相关法律中涉及外部信用评级结果的使用，适当的给予特权，以立法规定评级结果的引用范围，推动评级行业与业务成为信贷等债务市场的制度性安排。

（二）建立全国统一的协调机制，培育市场评级需求。借鉴国际监管经验，统一政策支持口径，国家层面达成支持信用评级业发展的共识，培育市场对评级结果的需求。一是建立与银监会、工信委等政府相关部门的协调与合作机制，积极动员政府部门广泛推广信用评级业务，在监管规则中引用评级结果来限制投资范围。二是引导商业银行建立内外部信用评级的结合机制，促进信贷市场评级标准、监管标准的统一、规范执业准则的实施。三是加强与国际信用评级同行的交流，加大扶植本土评级企业参与国际评级话语权的竞争，增强市场竞争力。

   （三）完善机构的准入与认可机制，提升持续监管能力。从国际监管的实践来看，信用评级监管的核心问题是信用评级机构的市场准入制度，通过对市场准入的资格认证标准，提升程序的透明化等增强持续监管能力，因此，人民银行应当从机构准入入手，提高评级机构的准入门槛。一是确立以注册制为主、认证制为辅的准入制度，保持适度的行业准入门槛。如：严格限制外资评级机构的准入或限制控股比例，限制外资持股中资评级机构比例超过25%以上的评级机构进入信贷市场，维护国内金融市场的安全；二是明确评级机构获得认可的条件与标准，尽早建立信贷市场监管部门在信用风险监管中使用评级结果的认可制度，以完善监管机制。

（四）多角度构建评级制度框架，完善市场约束机制。一是建立利益冲突规避机制，包括评级回避制度、评级人员的薪酬制度、评级执业守则的执行监督机制及内控机制，确保评级业务与其他辅助业务相分离，避免因商业关系或特殊关系产生利益冲突,切实约束和规避评级利益冲突。二是完善信用评级信息披露制度。应当按照及时披露和公正透明原则，明确信用评级机构信息披露的原则、时间、内容、方式、以及调整信用等级信息披露的适时性等原则基础上，推动评级机构对银行中介机构与企业准确评级与披露，提高信用评级信息的透明度和可信度。三是健全评级机构法律责任制度。借鉴英美法系中评级机构法律责任的演进特点和发展方向，从立法规范、理论研究、司法判例角度健全我国评级机构法律责任制度，严格法律责任控制。